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12月28日晚间，通业科技发布重大资产购买暨关联交易报告书（草案）。公司拟收购北京思凌科半导体技术有限公司91.69%股权，本次交易价格约为5.61亿元。同时，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟向思凌科实际控制人控制的企业转让公司6%股份。交易后，思凌科将成为公司的控股子公司。本次交易构成重大资产重组。
Wind数据显示，12月26日，通业科技股价收报26.55元/股，市值为38亿元。
收购比例由100%调整为91.69%
12月28日晚间，通业科技公告显示，8月18日，通业科技与思凌科及其全体股东签订了《关于北京思凌科半导体技术有限公司之股权收购意向协议》，通业科技拟收购思凌科100%的股权。自相关提示性公告披露以来，经公司与交易对方多次沟通协商并结合相关方的最终意愿，决定将本次重大资产重组的收购比例由100%调整为91.69%。
12月26日，公司与黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）、共青城思凌创新投资合伙企业（有限合伙）、文智、共青城思凌智汇投资合伙企业（有限合伙）、文盛等22名交易对方签订了《关于北京思凌科半导体技术有限公司之股权收购协议》。公司拟购买其持有的思凌科91.69%股权。本次交易完成后，公司将持有思凌科91.69%的股权，思凌科将成为公司的控股子公司。
图片来源：公司公告
本次交易在收购思凌科91.69%股权的同时，拟由上市公司控股股东、实际控制人谢玮和徐建英及其一致行动人天津英伟达创业投资合伙企业（有限合伙）向思凌科实际控制人黄强实际控制的共青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙）合计转让上市公司6%股份。该事项预计在未来12个月内发生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，受让方及其一致行动人视同为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易相关议案尚需公司股东会审议批准、取得标的公司未参与本次交易的其他股东张明镜关于放弃优先购买权的确认及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，能否取得上述批准以及何时最终取得批准均存在不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应决策程序和信息披露义务。
拟切入电力物联网通信芯片赛道
公告显示，思凌科聚焦电力物联网通信芯片及相关产品的研发、设计与销售业务，产品主要包括电网高速电力线载波（HPLC）通信芯片及模块、电网高速双模（HDC）通信芯片及模块。
依据通业科技2025年半年报，公司主要从事轨道交通机车车辆电气产品的研发、生产、销售和维保服务，主要产品包括电源类、智能控制类、电机及风机三大类产品及相关配件。公司聚焦轨道交通电气装备核心业务，强化市场竞争壁垒，同时以技术协同创新与产业链延伸为抓手，借助资本市场平台，助力新领域、新市场和新业务的拓展，加速孵化新产业增长极，塑造可持续发展新动能。
2025年前三季度，通业科技共实现营业收入约为2.94亿元，同比增长11.97%；实现归属于上市公司股东的净利润约为2661.36万元，同比下降15.56%。
本次收购完成后，通业科技将切入电力物联网通信芯片赛道。
通业科技表示，本次交易完成后，一方面，通业科技可以利用自身在轨道交通市场的优势，将高速电力线载波芯片及模块运用在轨道交通电网系统、信号系统、货车车辆通信系统当中，在行业内延伸市场运用范围；另一方面，公司可以通过高速电力线载波和双模通信技术优化原轨道交通机车车辆电气产品，提升产品核心竞争力。
在管理上，鉴于双方的主要产品均为电子产品，客户均为大型国央企，具有类似的开发、营销和服务模式，双方可以适时整合技术、营销、供应链及服务团队，评估并匹配更有竞争力的开发模式和营销手段应用在两家公司，提升市场推广效率，进一步提升各自在轨道交通和电力物联网领域的影响力及市场占有率，并结合双方实际情况有效整合管理资源，进一步提升管理效率。
本次交易补偿义务人承诺，标的公司2026年度、2027年度和2028年度的承诺净利润累计不低于1.75亿元，如果存在外部环境恶化、宏观经济波动、产业政策收紧、市场需求下降等因素，且标的公司在技术创新、新品开发、市场拓展、成本控制等方面发展不及预期，盈利能力将存在一定的不确定性，存在业绩承诺不达预期的风险。
（文章来源：中国证券报）
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